海通证券:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

发布日期:2019-09-10 17:26   来源:未知   阅读:

  作为海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“申请人”或“公司”)非

  公开发行股票项目的保荐机构,已于 2019 年 8 月 15 日收到贵会下发的《中国证

  监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191960 号)及《关于海通证券股

  及立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)、国浩律师

  接投资单项投资额在人民币 3,000 万元以上的固定资产和股权投资项目、任何金

  2019 年 4 月 10 日,上海国盛集团召开 2019 年度第三次临时董事会,审议

  办法》第十一条的规定,“……(一)使用烟草主业资金(含主业提供的资本金)

  进行多元化投资(指投资于烟草专卖品以外的产业),具荷拉男友受伤照曝光 具荷拉为什么对男友施暴?,投资额 5,000 万元以上的,

  2019 年 3 月 26 日,上海烟草集团召开第三届董事会第七次会议,审议通过

  了上海海烟投资参与海通证券本次非公开发行事项。2019 年 7 月 1 日,中国烟

  券股份有限公司非公开发行股份项目的批复》(中烟办[2019]90 号),同意上海海

  会有权“在年度全面预算(经营预算、资本预算、筹资预算和财务预算)范围内,

  2019 年 4 月 20 日,光明集团召开第二届董事会临时会议,审议通过了光明

  集团参与认购海通证券非公开事项,同意光明集团参与海通证券本次非公开发行。

  会有权“决定出资人(或代表)规定限额以下的公司对外投资、产权转让、融资、

  2019 年 3 月 18 日,上海电气集团召开第三届董事会第六次会议,审议通过

  2019 年 8 月 6 日,上海国盛集团出具《认购海通证券股份有限公司非公开

  发行股票资金来源的说明》,“本公司以自有资金认购海通证券非公开发行的股票,

  的指导意见》第三条第(八)项、《证券公司股权管理规定》第二十二条、《证券

  公司行政许可审核工作指引第 10 号一证券公司增资扩股和股权变更》第八条等

  2019 年 8 月 26 日,上海海烟投资出具《关于认购资金来源的说明》,“本公

  司拟认购海通证券非公开发行 A 股股票的资金为本公司自有资金,资金来源合

  2019 年 8 月 26 日,光明集团出具《关于认购资金来源的说明》,“本公司拟

  认购海通证券非公开发行 A 股股票的资金为本公司自有资金,资金来源合法合

  不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资海通证券股份的情况。”

  电气集团参与本非公开发行的认购资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、

  全部用于增加公司资本金,补充营运资金。请申请人:(1)结合现有业务开展情

  步扩大股票质押、融资融券等信用交易规模,增强公司金融服务实体经济的能力。

  融券利息收入与行业领先水平相比仍存在一定差距。截至 2018 年末,公司融资

  融券余额排名行业第 8,当年公司融资融券利息收入排名第 5。今年以来,随着

  市场逐步回暖,融资融券市场需求稳步回升,截至 2019 年 6 月末,A 股融资融

  券市场余额 9,108.17 亿元,较年初上升 20.5%。此外,2019 年 8 月,证金公司下

  调转融资费率 80 基点、两融标的大扩容、取消最低维持担保比例等政策出台,

  注:中信证券2018 年末融资融券余额为根据其 2018 年度报告中财务报表估算的数据。

  场,保护投资者权益。因此,公司拟通过本次非公开发行提升资本中介业务规模,

  本次募集资金中不超过 100 亿元拟用于扩大 FICC 规模,增厚公司流动性资

  的地位和作用与日俱增。为此,公司打造了一支素质过硬、专业能力突出的 FICC

  投资管理团队,FICC 自营投资业务运作良好,投资收益率连年跑赢市场比较基

  资业务未遭遇过违约风险。目前,公司 FICC 业务团队以利率债和 AAA 级信用

  公司 FICC 业务团队建立了完善的风险控制体系,上述地区还将有一次较强降雨过程。神童救世!包括:(1)设置独立的质

  量控制部,安排专人专岗负责风险控制工作;(2)建立完善的内部风险控制体系,

  通过业务流程审批、风险控制指标监控等措施确保业务风险可控;(3)制定全面

  控等多个方面,并定期或不定期检查制度执行情况,确保制度执行到位;(4)建

  设完善的信息系统,通过信息系统对 FICC 业务进行风险管理和监控。完备的风

  全性,优化资产负债结构;(2)FICC创新业务(包括利率衍生品投资、做市及

  符合条件的企业扩大直接融资。推动债券品种创新,扩大优质企业债券发行规模。

  1,843.13亿元,承销期数和规模增长率大幅超过市场平均增长率,分别达到

  增加投行业务资金投入,将有利于:(1)公司增强股权融资的承销能力,更好地

  的要求;(2)公司进一步完善投行项目管理系统和电子化发行系统,满足科创板

  施和发行;(3)公司持续优化人才结构,加强人才队伍建设,引进具有行业背景

  的复合型人才,同时加大员工培训力度,提高项目的整体执业质量;(4)公司承

  1、软件开发与购置费用投入资金不超过 6.5 亿元。募集资金拟用于建设含

  服务门户、统一客户服务平台、e 海通财、PB 业务系统、投行业务综合管理系

  2、电子设备购置投入资金不超过 4.5 亿元。募集资金拟用于配套信息系统

  过发布全新的“e 海通财”互联网金融平台版本、推动科技运维智能化、搭建完

  财税优惠政策等多个方面给予引导和支持。例如,国务院办公厅于 2015 年 8 月

  发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》(国办发[2015]68 号),确立了对融

  恒信金融集团成立于 2007 年 11 月 27 日,围绕金融服务实体经济的主线,恒信

  户、小微企业客户及个人客户提供定制化服务。恒信金融集团通过加强与母公司、

  团开展融资租赁业务的主要经营主体。2019 年 6 月,海通恒信于香港联交所主

  2016年末、2017年末、2018年末,恒信金融集团的应收融资租赁款净

  注:为保证计算口径的一致性,上述数据及下列公司合并口径数据均选取国际会计准则

  2016年末、2017年末、2018年末,贵安恒信的应收融资租赁款净额分

  为保证计算口径的一致性,上述数据及下列公司合并口径数据均选取国际会计准则下列

  2016 年、2017 年及 2018 年,贵安恒信营业收入占公司合并口径营业收入的

  比例分别为 0.00%、0.30%和 0.80%,净利润占公司合并口径净利润的比例分别

  为 0.00%、0.53%和 1.57%,占比均较低。自本次非公开发行股票董事会决议日前

  6 个月至今,申请人未通过增资、借款或担保的方式向贵安恒信进行资金投入。

  服务能力;(2)扩大 FICC 投资规模,优化资产负债结构;(3)加大信息系统建

  设投入,提升公司整体的信息化水平;(4)增加投行业务的资金投入,进一步促

  进投行业务发展;(5)补充营运资金。申请人本次募集资金用途不涉及类金融业

  开展融资租赁业务,贵安恒信为申请人合营企业。除恒信金融集团、贵安恒信外,

  目,请申请人:(1)说明上述收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、报告

  期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况,(2)说明报告期内对商誉的减值

  的可收回金额低于其账面价值。其中,资产组或资产组组合的可收回金额的估计,

  按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定,在对商誉进行减值测试时,

  算或预测数据基础上,原则上涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未来

  现金净流量的预测期时,还考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、

  综上所述,经商誉减值测试,2016 年末、2017 年末、2018 年末,公司商誉

  不存在减值迹象。截至 2019 年 6 月 30 日,公司上述资产组及资产组组合利润实

  测收入增长率、折现率等关键影响参数。经测试,2016年度、2017年度、2018

  业务在开户管理、合同管理、平仓处置措施、提取现金管理等方面违反相关规定。

  仓,提高维持担保比例;(2)加强重要操作菜单及系统重要参数的管理;(3)重

  新梳理部门岗位设置,增加专业岗位配置;(4)修正系统问题,强化系统需求提

  交及升级的合规审核;(5)加强和完善逐日盯市、实时监控制度,并完整留痕;

  责令改正措施的决定》(沪证监[2014]33号)。上海证监局查明公司违反了交易结

  (五)2015 年 1 月 16 日,中国证监会《关于对海通证券股份有限公司采取

  责令暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月措施的决定》(中国证监会行政监管

  2015 年 1 月 16 日,中国证监会下发《关于对海通证券股份有限公司采取责

  令暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月措施的决定》(中国证监会行政监管措

  施决定书[2015]2 号)。中国证监会查明公司开展融资融券业务过程中,存在违

  整改措施:(1)公司暂停新开融资融券信用账户 3 个月,按期完成对融资融

  券合约展期的整改,加强合规意识和风险管理;(2)暂停新开融资融券信用账户

  (六)2016 年 11 月 25 日,中国证监会《行政处罚决定书》(行政处罚决定

  2016 年 11 月 25 日,中国证监会下发《行政处罚决定书》([2016]127 号)。

  技术服务有限责任公司 HOMS 系统(以下简称“HOMS 系统”)开放专线接入,

  交易终端信息,未能确保客户交易终端信息的真实性、准确性、完整性、一致性、

  28,653,000 元。依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定,中国证监会

  决定,责令公司改正,给予警告,没收违法所得 28,653,000 元,并处以 85,959,000

  疑似配资账户的外部接入,转为合法合规的方式进行交易;(2)对结构化产品进

  投资经验和风险偏好;……”,公司有关行为不属于重大违法行为,主要原因为:

  1、《行政处罚决定书》([2016]127号)仅指出“海通证券存在以下违法事

  (七)2016 年 12 月 26 日,中国证监会《关于对海通证券股份有限公司及

  臧黎明、朱玉峰采取出具警示函监管措施的决定》(行政监管措施决定书[2016]

  2016 年 12 月 26 日,中国证监会下发《关于对海通证券股份有限公司及臧

  黎明、朱玉峰采取出具警示函监管措施的决定》(行政监管措施决定书[2016]69

  学习,提高保荐业务能力;(2)进一步加强尽职调查,勤勉尽责,并夯实工作底

  稿;(3)加强与监管机构的沟通交流;(4)加强对项目的实质性判断及信息披露

  质量的审核,提高对项目的工作底稿现场检查力度,力求切实提高投行执业水平,

  (八)2017 年 1 月 18 日,中国证监会云南监管局(以下简称“云南证监

  2017 年 1 月 18 日,云南证监局下发《关于对海通证券股份有限公司晋宁昆

  阳街证券营业部采取责令改正措施的决定》([2017]9 号)。云南证监局查明公司

  《经营证券业务许可证》的变更资料,提交整改报告;(2)公司高度重视证照管

  理相关工作,组织 300 多家分支机构开展自查,全面复核证照信息,开展证照管

  (九)2018 年 2 月 7 日,中国证监会安徽监管局(以下简称“安徽证监局”)

  2018 年 2 月 7 日,安徽证监局下发《关于对海通证券股份有限公司阜阳清

  决定》([2018]2 号)。安徽证监局查明公司阜阳清河东路证券营业部经纪人使用

  底稿,开展了对该营业部的现场检查,对决定书所列问题完成整改;(2)公司进

  (一)2015 年 2 月 10 日,上海证监局向海富通基金公司下发《关于对海富

  通基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2015]24 号文)

  2015 年 2 月 10 日,上海证监局下发《关于对海富通基金管理有限公司采取

  责令改正措施的决定》(沪证监决[2015]24 号文)。上海证监局查明海富通基金公

  行为的管理和规范;(2)加强核心系统权限管理,加强信息技术管理;(3)加强

  (二)2015 年 2 月 11 日,中国证监会山西监管局(以下简称“山西证监局”)

  2015 年 2 月 11 日,山西证监局下发《关于对海通期货有限公司太原营业部

  采取出具警示函措施的决定》([2015]2 号)。山西证监局查明海通期货太原营业

  完成相关工作;(2)海通期货营业部立即对内部管理制度及相关业务流程进行梳

  (三)2015 年 9 月 1 日,山西证监局向海通期货太原营业部下发《关于对

  海通期货有限公司太原营业部采取出具警示函措施的决定》([2015]14 号)

  2015 年 9 月 1 日,山西证监局下发《关于对海通期货有限公司太原营业部

  采取出具警示函措施的决定》([2015]14 号)。山西证监局查明海通期货太原营业

  完成相关工作;(2)海通期货营业部立即对内部管理制度及相关业务流程进行梳

  (四)2017 年 1 月 3 日,上海证监局向上海富诚海富通资产管理有限公司

  2017 年 1 月 3 日,上海证监局下发《关于对上海富诚海富通资产管理有限

  公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2017]1 号)。上海证监局查明富诚海

  (2)建立管理台账,设置交叉复核;(3)建立报告机制,明确应对流程;(4)

  令改正措施的决定》([2017]8号)。云南证监局查明海通期货新设昆明营业部于

  司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2017]77号)。上海证监局查明海通创世

  公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2017]86号)。上海证监局查明海通资

  梳理,严肃要求各业务部门严格遵行法律法规及公司业务流程,实施精细化管理,

  公司采取责令改正措施的决定》([2018]11号)。中国证监会查明富诚海富通资产

  (2)实行项目材料三级质量复核机制;(3)进一步完善产品评审机制;(4)梳

  理资产证券化内部规章制度;(5)加强对合同用印和项目档案的管理;(6)加强

  公司采取责令改正措施的决定》([2018]64号)。江苏证监局查明富诚海富通在

  ABS尽职调查、存续期监督等方面存在问题。根据上述事实,中国证监会对富诚

  整改措施:(1)富诚海富通对此高度重视,建立三级内部控制管理架构;(2)

  制;(3)进一步完善产品评审机制;(4)强化内部管理工作,提高信息披露文件

  业部采取责令改正措施的决定》([2019]1号)。江苏证监局查明海通期货常州营

  公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2019]46号)。上海证监局查明富诚海

  整改措施:(1)富诚海富通对此高度重视,建立三级内部控制管理架构;(2)

  设立质量控制专岗,强化资产证券化业务质量控制;(3)强调尽职调查要求,全

  面提高项目尽职调查工作质量;(4)进一步完善产品评审机制;(5)强化内部管

  理工作,提高信息披露文件质量;(6)加强人才队伍建设;(7)排查存续项目风

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